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苏州市伏泰信息科技股份有限公司主办券商推荐报告

文章来源:本站原创作者:admin 发布时间:2021-06-27 点击数:

  东吴证券股份有限公司 关于推荐苏州市伏泰信息科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定,苏州市伏泰信息科技股份有限公司(以下简称“伏泰科技”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准。 根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》,东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“我公司)对伏泰科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对伏泰科技本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 苏州市伏泰信息科技股份有限公司(以下简称“伏泰科技”、或“公司”)是由原苏州市伏泰信息科技有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更的股份有限公司,并于2015年3月13日在江苏省工商行政管理局依法注册登记,领取了注册号为《企业法人营业执照》。 东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“我公司”)成立了推荐伏泰科技进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作的项目小组(以下简称“项目小组”)并已在股转系统进行备案。项目小组根据全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)颁布的《主办券商尽职调查工作指引》(以下简称《工作指引》)的要求,于2014年10月起进驻伏泰科技,对公司进行了尽职调查;调查涵盖的期间为自原有限公司设立日(2007年12月26日)起至董事会批准《苏州市伏泰信息科技股份有限公司公开转让说明书》之日止。调查范围主要包括:公司最近两年及一期财务状况、公司持续经营能力、公司治理及公司合法合规事项等。调查的主要事项包括:公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、高级管理人员基本情况、对外投资、财务与会计、公司的组织结构、内部控制、业务与发展目标、风险因素及其他重要事项。项目小组汇总财务、法律及经营事项的调查结果,根据上述尽职调查,出具了《东吴证券股份有限公司关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司尽职调查报告》。 二、内核意见 我公司于2015年3月16日召开了推荐伏泰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为孙中心、余晓瑛、刘家宝、苏北、衡敏、江帆、于晓琳七人,其中注册会计师1名、律师1名,行业专家1名。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。参会内核委员对备案文件进行了认真核查。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统内核工作制度》(以下简称“内核制度”)对内核审核的要求,参会内核委员经过讨论,对伏泰科技本次申请挂牌转让出具如下审核意见: (一)项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》的要求对公司进行了尽职调查。 (二)公司已按《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》附件三《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,制作了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书》,挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)公司系由苏州市伏泰信息科技有限公司整体变更而来的股份有限公司,公司依法设立且存续满两年;公司业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规;根据伏泰科技与东吴证券签订的协议,东吴证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导。 综上所述,伏泰科技符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,7位参会内核委员投票表决,一致同意推荐伏泰科技进入全国股份转让系统挂牌公开转让。 三、推荐意见 (一)公司依法设立且存续满两年 伏泰科技由苏州市伏泰科技有限公司整体变更设立。有限公司成立于2007年12月26日。2015年2月16日,有限公司召开股东会,全体股东作为发起人,签订《发起人协议》,顶尖高手网站,以2014年12月31日为基准日,以经审计的净资产折合股份公司股本1,000万股,每股面值1元,余额计入资本公积金,整体变更设立股份公司。2015年3月13日,公司办理完成工商登记,并依法取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。 公司在整体变更中,公司控股股东、主营业务范围等均没有发生重大变化,公司变更为股份有限公司系以2014年12月31日经审计的净资产整体折股,公司的经营业绩可以连续计算,可以认定公司存续已满两年。 综上,项目小组认为公司满足“公司存续满两年”的要求。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务为环卫信息化相关的软硬件开发、系统实施和运营维护。成立以来,公司一直专注于主营业务,业务发展稳定,未发生重大变化。 根据具有证券期货相关业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,公司2013年和2014年的营业收入分别为14,426,583.38和24,638,273.61元,净利润分别为611.43万元和1,007.91万元。 公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形 因此,项目小组认为公司满足“业务明确,具有持续经营能力”的要求。 (三)公司治理机制健全、合法规范经营 公司按照《公司法》、《公司章程》的要求,建立了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范,运作得到有效地执行。公司治理机制健全,运作比较规范。 因此,项目小组认为公司满足“公司治理机制健全,合法规范经营”的要求。 (四)公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规 有限公司由自然人沈刚、程倬、唐文彬、范延军、周伟华于2007年12月26日共同出资设立,注册资本为人民币150万元,沈刚出资90万元、程倬出资30万元、唐文彬出资13.5万元、范延军出资13.5万元、周伟华出资3万元,均为货币出资。 2015年2月16日,有限公司召开股东会,全体股东作为发起人,签订《发起人协议》,以2014年12月31日为基准日,以经审计的净资产折合股份公司股本1,000万股,每股面值1元,余额计入资本公积金,整体变更设立股份公司。 公司的上述股权变动经过了股东(大)会一致决议通过,并办理了工商变更登记。因此,项目小组认为公司符合“股权清晰,股票发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)主办券商推荐并持续督导 我公司与伏泰科技于2015年3月13日签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,同意推荐该公司进入全国股份转让系统挂牌,并将为其提供持续督导和信息披露服务。 (六)挂牌同时发行对象是否存在私募基金或私募基金管理人 本次挂牌同时发行股票之认购对象东吴证券股份有限公司系上市公众公司,不属于私募投资基金,经核查中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示系统,不属于私募投资基金管理人。 因此,项目小组认为本次挂牌同时发行股票之认购对象不存在私募基金或私募基金管理人。 四、提请投资者关注的风险事项 (一)依赖政府采购的风险 环卫信息化行业客户主要是各级环卫部门,销售收入来源于政府采购,因此与政府部门预算直接相关。近年来,政府预算中对民生相关的各项投入逐年增加,环卫部门信息化预算较为充足。接下来,如政策趋势发生变动,造成对环卫相关投入的减少,则将对公司经营产生较大的不利影响。 (二)市场竞争加剧的风险 电子政务在国内属于新兴行业,随着政府部门致力于提高运行效率、增加行政透明度,各级政府在信息化方面的投入逐年增加。因此,电子政务行业面临良好的市场前景,这也将吸引越来越多软件或系统集成企业进入该领域,市场竞争可能会加剧,从而使公司保持较高的毛利率水平存在较大的难度。 (三)技术标准不完善的风险 环卫信息化行业在我国发展的时间不长,相关行业技术标准尚不完善。标准的缺失,一方面造成部分企业在市场上鱼目混珠、以次充好,破坏正常的市场秩序;另一方面不利于潜在用户理解和接受,使市场推广存在一定的难度。因此,技术标准不完善对公司正常经营和发展造成了一定的不利影响。 (四)人才流失的风险 公司为高新技术企业,产品与服务具有较高的技术含量,且申请了相应的专利和软件着作权保护。但是,香港最快开奖记录历史开奖记录。由于公司规模相对较小,给予技术人员的各项待遇和发展平台与行业内大企业存在一定的差距,一旦出现重要技术人员流失,则可能使公司技术出现泄密,并削弱公司研发实力,从而对公司业务发展造成不利影响。 (五)毛利率波动的风险 报告期内,公司保持较高的毛利率,2014年度和2013年度销售毛利率分别为75.37%和83.09%。未来,随着公司业务规模进一步扩大、行业成熟度加大以及市场竞争加剧,存在毛利率出现波动的可能,从而影响公司的盈利水平。 (六)税收优惠政策变化的风险 报告期内,根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实

  有关税收问题的通知》(财税字[1999]273号),公司技术开发收入享受免征增值税的税收优惠。 报告期内,根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号),公司享受2013-2014年度免征企业所得税、2015-2017年度企业所得税率为12.5%的企业所得税税收优惠。 未来,若相关税收优惠政策发生改变,将对公司的经营业绩产生较大影响。 (七)应收账款占比较高的风险 报告期内,随着公司业务规模的扩大,应收账款余额呈逐年上升的趋势。截止2014年12月31日,公司应收账款占资产总额的比重为48.70%。公司应收账款金额较大的原因主要系公司主营业务为数字环卫项目,客户主要为各地的城管局、环卫局等政府部门,付款审批流程较长,导致应收账款回笼时间相对较长。上述客户资信较好,应收账款整体回收的风险较小。尽管如此,由于应收账款金额较大、占比较高,一旦未来客户的财务状况出现困难,则公司存在应收账款发生坏账的风险,对公司业绩和生产经营产生一定的影响。 (八)治理机制的风险 有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵,例如:有限公司监事未在有限公司期间形成相应的报告、公司关联交易决策未制定专门程序等等。股份公司成立后,公司制定了较为完备的治理制度,但由于建立时间较短,公司管理层规范意识的提高、相关制度的切实执行与深入完善需要一定的过程。因此,公司短期内可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 (九)实际控制人不当控制的风险 公司共同实际控制人沈刚持有公司70.33%的股份,且担任公司董事长,可对公司施加重大影响。若其利用对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能对公司及其他少数权益股东带来风险。(本页以下无正文)(本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于推荐苏州市伏泰信息科技股份有限公司股票进入全国股份转让系统公开转让的推荐报告》的盖章页) 东吴证券股份有限公司 年 月 日

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