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伏泰科技:东吴证券股份有限公司关于苏州市伏泰信息科技股份有限

文章来源:本站原创作者:admin 发布时间:2021-08-20 点击数:

  伏泰科技:东吴证券股份有限公司关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

  东吴证券股份有限公司 关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见 二零一五年八月 目录 一、挂牌公司基本情况......2 二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......3 三、关于公司治理规范性的意见......4 四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4 五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......6 六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......9 七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见.............................................................................................................................10 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......11 九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......12 十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.12十一、关于伏泰科技是否提前使用募集资金的意见.............................................14 十二、以资产认购发行股份的,标的资产是否经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估.....................................................14 十三、主办券商认为需要说明的其他事项......15 东吴证券股份有限公司 关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司股票发行 合法合规性意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》,以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定,东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“本公司”)作为苏州市伏泰信息科技股份有限公司(以下简称“伏泰科技”)的主办券商,对伏泰科技的股票发行出具本专项意见。 一、挂牌公司基本情况 公司中文名称:苏州市伏泰信息科技股份有限公司 公司英文名称:SuzhouVortexinfoTechnologyCO.,LTD. 证券简称:伏泰科技 证券代码:832633 股份公开转让场所:全国中小企业股份转让系统 股份总额:11,000,000股 注册资本:1,100万元(人民币) 注册地址:苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园A1505 行业分类:根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”(行业代码:I)中“软件和信息技术服务业”(行业代码:I65)。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类(GB_T4754-2011)》,公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”(行业代码:I)中“软件和信息技术服务业”(行业代码:I65)。公司业务领域主要是环卫信息化建设,属于电子政务的细分领域。 经营范围:计算机软硬件及系统集成开发、销售,相关系统方案咨询,物流方案咨询;软件外包服务;通信器材销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 邮政编码:215143 联系电话 公司传真 法定代表人:沈刚 董事会秘书:范延军 互联网网址:电子信箱: 二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 伏泰科技在本次股票发行前股东数量为5人,新增股东数量为18人,本次股票发行完成之后公司股东数量为23人,累计未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”的规定。 主办券商认为,苏州市伏泰信息科技股份有限公司在本次股票发行之后的股东数量未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条中豁免申请核准股票发行的情形。 三、关于公司治理规范性的意见 公司依法制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度,公司“三会”能够按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则等规章制度规范运作,公司依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开“三会”。“三会”会议文件完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议文件归档保存,会议记录正常签署,“三会”决议均能够得到执行,无未能执行的会议决议。涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的,公司相关人员回避了表决。 公司重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性,依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行,未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 公司现行的《公司章程》、“三会”议事规则等制度对投资者关系管理、纠纷解决机制、独立董事制度、关联股东和董事回避制度以及财务管理、风险控制等内容均做出了规定,现行治理机制能够保障股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 主办券商认为,伏泰科技自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来,按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的要求召开股东大会、董事会、监事会,不存在违反《管理办法》的情形。 四、澳门跑狗论坛。关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 涉及本次股票发行事项,伏泰科技在全国中小企业股份转让系统信息披露平台()发布了18份公告,具体为: (一)2015年7月10日公布了《伏泰科技:第一届董事会第二次会议决议公告》(已取消) (二)2015年7月10日公布了《伏泰科技:第一届监事会第二次会议决议公告》(已取消) (三)2015年7月10日公布了《伏泰科技:2015年第二次临时股东大会通知公告》 (四)2015年7月10日公布了《伏泰科技:2015年第二次股票发行方案》(已取消) (五)2015年7月13日公布了《伏泰科技:2015年第二次股票发行方案》(更正公告) (六)2015年7月13日公布了《伏泰科技:2015年第二次股票发行方案》(更正后) (七)2015年7月27日公布了《伏泰科技:2015年第二次临时股东大会决议公告》 (八)2015年7月27日公布了《伏泰科技:股票发行认购公告》(已取消)(九)2015年7月29日公布了《伏泰科技:第一届董事会第二次会议决议公告》(更正公告) (十)2015年7月29日公布了《伏泰科技:第一届董事会第二次会议决议公告》(更正后) (十一)2015年7月29日公布了《伏泰科技:第一届监事会第二次会议决议公告》(更正公告) (十二)2015年7月29日公布了《伏泰科技:第一届监事会第二次会议决议公告》(更正后) (十三)2015年7月29日公布了《伏泰科技:股票发行认购公告》(更正公告) (十四)2015年7月29日公布了《伏泰科技:股票发行认购公告》(更正后) (十五)2015年8月12日公布了《伏泰科技:2015年第二次临时股东大会决议公告》(更正公告) (十六)2015年8月12日公布了《伏泰科技:2015年第二次临时股东大会决议公告》(更正后) (十七)2015年8月12日公布了《伏泰科技:股票发行认购公告》(更正公告) (十八)2015年8月12日公布了《伏泰科技:股票发行认购公告》(更正后)主办券商认为,伏泰科技本次股票发行严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息,公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务,未曾因信息披露违规或违法,被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚。 五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,股票发行对象包括:“(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。” 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条规定:“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:……(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”第六条规定:“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 本次股票发行的对象为新增机构投资者苏州泰联智信投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“泰联智信”)以及挂牌公司17名核心员工,所有发行对象均以现金方式认购公司拟发行的股份。 泰联智信实缴资本为500万元人民币,符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条第二项对机构投资者的规定。 2015年7月10日,挂牌公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过《关于拟认定洪峰等18人为公司核心员工的议案》;2015年7月10日,挂牌公司召开第一届监事会第二次会议,会议审议通过《关于审议公司第一届董事会第二次会议通过的

  》;2015年7月25日,挂牌公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过《关于拟认定洪峰等18人为公司核心员工的议案》。综上,核心员工认定程序符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条第四款关于核心员工认定程序的规定。 此次发行对象合计18人,不超过35人,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条第三款关于投资者人数的规定。 综上,主办券商认为本次股票发行对象符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《非上市公众公司监督管理办法》的规定,可以认购公司本次发行的股份。 本次股票发行新增的1名机构投资者和17名核心员工的基本情况如下: (1)苏州泰联智信投资管理合伙企业(有限合伙),注册号: ,企业性质:有限合伙企业,住所:苏州工业园区林泉街399号,成立日期:2015年07月24日,经营期限自2015年07月24日至2040年07月17日,经营范围:企业管理咨询服务、投资管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。合伙人:程倬、沈刚、范延军。 经核查,苏州泰联智信投资管理合伙企业(有限合伙)不属于私募投资基金或私募基金管理人,认购款为自有资金,不存在以私募基金或私募基金管理人名义向特定或不特定投资者进行募集资金的行为,故无需向基金业协会进行登记备案。 (2)洪峰:男,中国籍,无境外永久居留权,身份证号:004****,住址:湖北省黄梅县孔垄镇梅坝村****。 (3)薛超:男,中国籍,无境外永久居留权,身份证号:607****,住址:苏州市姑苏区里河新村****。 (4)潘玲:女,中国籍,无境外永久居留权,身份证号:312****,住址:苏州市工业园区津梁街自由水岸花园****。 (5)张蕾:女,中国籍,无境外永久居留权,身份证号:918****,住址:贵州省凯里市华联厂九幢****。 (6)徐强:男,中国籍,无境外永久居留权,身份证号:005****,住址:苏州市工业园区翡翠国际社区****。 (7)汪慧玲:女,中国籍,无境外永久居留权,身份证号: 123****,住址:安徽省旌德县蔡家桥镇乔亭村****。 (8)向德军:男,中国籍,无境外永久居留权,身份证号: 209****,住址:湖北省仙桃市张沟镇前丰村****。 (9)管中明:男,中国籍,无境外永久居留权,身份证号: 707****,住址:湖北省仙桃市陈场镇依湾村****。 (10)沈振萍:男,中国籍,无境外永久居留权,身份证号: 408****,住址:苏州工业园区林泉街368号****。 (11)万欣:女,中国籍,无境外永久居留权,身份证号:403****,住址:苏州市园区星海街1号****。 (12)陆奕:男,中国籍,无境外永久居留权,身份证号:304****,住址:苏州市沧浪区胥江路361号****。 (13)单忠强:男,中国籍,无境外永久居留权,身份证号: 313****,住址:苏州市工业园区东圩7号****。 (14)杭向明:男,中国籍,无境外永久居留权,身份证号: 526****,住址:苏州市虎丘区中塘****。 (15)居华伟:男,中国籍,无境外永久居留权,身份证号: 614****,住址:苏州市吴中区甪直镇浦田村****。 (16)陈艳:女,中国籍,无境外永久居留权,身份证号:809****,住址:盐城市阜宁县阜城镇新盛街****。 (17)居加波:男,中国籍,无境外永久居留权,身份证号: 917****,住址:南京市白下区苜蓿园东街****。 (18)许庆星:男,中国籍,无境外永久居留权,身份证号: 623****,住址:江苏省泰州市海陵区周埭村****。 六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 伏泰科技本次股票发行的过程及结果合法合规,具体分析如下: (一)伏泰科技本次股票发行过程如下: 1、本次股票发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2、《股票发行方案》初步明确了本次股票发行数量、价格、发行对象的范围及募集资金用途等内容。 3、本次股票发行方案经公司2015年7月10日召开的第一届董事会第二次会议审议通过,并提交股东大会审议。 4、本次股票发行方案经公司2015年7月25日召开的2015年第二次临时股东大会审议批准。 5、本次股票发行价格综合考虑了每股净资产及公司成长性等因素,最终发行价格根据询价的认购结果确定为5.00元/股。 6、本次股票发行对象为1名新增机构投资者和17名新认定的核心员工,发行对象符合《非上市公众公司监督办法》的相关规定。 7、本次股票发行新增股份均为货币出资,核心员工均有限售安排及自愿锁定承诺。 综上所述,主办券商经核查认为伏泰科技本次股票发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规的规定,发行过程合法合规。 (二)发行结果 根据江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)2015年8月7日出具的《验资报告》(苏亚苏验[2015]44号),截至2015年8月6日止,公司已收到苏州泰联智信投资管理合伙企业(有限合伙)及17名核心员工认购的550万元股款,投入的价值为550万元的股权,按每股发行价格5.00元折合股份110万股。发行结果公平、公正。 综上所述,主办券商认为伏泰科技股东大会、董事会议事程序合规,本次股票发行程序及结果合法、合规。 七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见 (一)发行股份定价方法 本次股票发行的拟定价格为每股5.00元。 按照公司2014年度经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为苏亚苏审[2015]41号的审计报告,归属挂牌公司股东的净资产为1589.04万元,每股净资产为1.59元;2015年6月4日,公司完成2015年首次股票发行,首次股票发行后公司净资产为2647.04万元,以首次股票发行后股本1100万计算,公司每股净资产变为2.41元。 本次发行的价格充分考虑了公司所处行业、未来公司业务的发展和对核心员工的激励效果,经与现有股东和投资者充分沟通后确定。 (二)定价过程是否公平、公正 本次发行的价格充分考虑了公司所处行业、未来公司业务的发展和对核心员工的激励效果,经与现有股东和投资者充分沟通后确定。定价过程公平、公正。 (三)定价结果是否合法有效 2015年7月10日,公司第一届董事会第二次会议审议通过了本次股票发行方案。 2015年7月10日,公司第一届监事会第二次会议通过了关于认定洪峰等人为公司核心员工的议案。 2015年7月25日,该方案经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 根据公司相关董事会会议资料、股东大会会议资料,主办券商认为伏泰科技股票发行价格的定价方法合理,价格决策程序合法,发行价格不存在显失公允之处,不存在严重损害公司和股东利益的情况。 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 根据相关法律法规及《公司章程》,本次发行前的公司在册股东均自愿放弃优先认购,同时承诺本次股票发行完成前不进行股份转让。本次发行不存在现有股东优先认购安排。 主办券商经核查后认为,股票发行方案考虑了在册股东的合法权益,发行定价及过程公平、公正,不存在侵犯原有股东优先认购权利的情形,符合法律规定。 九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 (一)发行对象 本次股票发行的对象为新增的1名机构投资者和洪峰等17名核心员工。经核查,苏州泰联智信投资管理合伙企业(有限合伙)不属于私募投资基金或私募基金管理人,认购款为自有资金。公司17名核心员工的认定程序符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条第四款关于核心员工认定程序的规定。 (二)发行目的 本次股票发行的目的一方面是为进一步完善公司治理结构,健全公司激励约束机制;另一方面是用于补充公司流动资金,支持业务发展。并非以换取服务为目的,不存在压低员工薪酬再以股份支付形式进行激励或补偿的情形。 (三)股票的公允价值 公司挂牌至今尚未进行股份交易,不存在市场交易价格。根据公司2014年度经审计的报告,归属于挂牌公司的净利润为10,079,066.09元,基本每股收益为1.01元/股;归属挂牌公司股东的净资产为1589.04万元,每股净资产为1.59元;2015年6月4日,公司完成2015年首次股票发行。本年度公司首次股票发行启动于2015年4月之前,公司启动首次股票发行计划时,二级市场交投活跃,交易行情稳步上升;公司所处的信息传输、软件和信息技术服务业也呈现持续稳定的上升趋势,投资者对于未来行业的发展前景预期较高;且公司进行首次股票发行时以2014年度的净利润1007.91万元为基础,计算出公司每股收益为1.01元,公司当年净利润水平较好。考虑此种利好因素以及与投资者进行沟通,公司首次发行定价为10.58元/股。 公司本次股票发行计划启动于2015年6月,但自2015年4月份开始,三板做市指数即见顶后快速回落,6月初开始A股市场也开始快速回调,软件和信息技术服务业市场行情持续走低,使投资者对公司行业的未来预期产生一定消极影响,亦影响了本次股票的发行定价。此为公司首次股票发行价格与本次股票发行价格之间存在差异的一个主要原因;此外,公司2015年上半年的净利润为69.86万元,低于预期水平,公司的财务状况亦影响了公司此次股票的发行定价。 公司此次股票发行定价综合考虑了市场因素、公司自身情况以及公司所处行业未来的发展情况,并与投资者进行沟通。以2015年首次股票发行后公司净资产金额2647.04万元、首次发行后股本1100万股为基础计算,得出公司目前每股净资产为2.41元/股。主办券商认为,此每股净资产2.41元能够较为公允的反映公司目前经营状况,可视为现阶段公司股票的公允价值。公司本次股票发行价格为5元/股,发行定价不低于公司股票公允价值。 此次股票发行新增机构投资者与核心员工认购价格一致,不存在向公司核心员工或其他投资者以明显低于市场价格或低于公司公允价值的价格发行股票的情况,亦不存在公司通过股份支付的形式为员工支付报酬的情况。 (四)结论 综上所述,主办券商认为公司本次股票发行不适用于《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。 十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 截至股权登记日2015年7月22日,公司现有股东中的法人股东为东吴证券股份有限公司。经核查,东吴证券股份有限公司成立于1993年04月10日,经营范围为证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经在全国企业信用信息公示系统中查询工商登记信息,在中国证券投资基金业协会网站上查询备案信息,上述法人股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 本次股票新增认购对象除苏州泰联智信投资管理合伙企业(有限合伙)外,均为自然人。经在全国企业信用信息公示系统中查询工商登记信息,在中国证券投资基金业协会网站上查询备案信息,该企业不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 综上,主办券商经核查后认为,公司在册股东及新增股东中不存在私募基金管理人或私募投资基金。 十一、关于伏泰科技是否提前使用募集资金的意见 本次缴款账户详情:开户行:中国建设银行苏州分行;户名:苏州市伏泰信息科技股份有限公司;账号:05611。 从中国建设银行拉取的伏泰科技账户流水明细查询结果显示,截止到本材料申报日,伏泰科技的账户余额大于550万元人民币。 综上,主办券商经核查后认为,伏泰科技无提前使用募集资金的情况。 十二、以资产认购发行股份的,标的资产是否经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估 经主办券商核查,本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购,未有以资产认购发行股份的情形。 十三、主办券商认为需要说明的其他事项 (一)本次股票发行认购结束后,由具有证券、期货相关业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)2015年8月7日出具的《验资报告》(苏亚苏验[2015]44号) (二)上海市锦天城(苏州)律师事务所出具了《关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司股票发行之法律意见书》,并认为公司本次股票发行过程及发行对象合法合规,发行结果合法有效。 (以下无正文) (本页无正文,为东吴证券股份有限公司关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司股票发行合法合规性意见的签字盖章页) 法定代表人签字: (授权代表) 项目负责人签字: 东吴证券股份有限公司 年月日 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 股票发行合法合规意见

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